İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAĞIN MAHKEME KARARI İLE ŞİRKETTEN ÇIKARILMA HUSUSUNDA YAPISAL KİLİTLENME SORUNU VE ANAYASA MAHKEMESİ’NİN MÜDAHALESİ

Anayasa Mahkemesi, iki ortaklı limited şirketlerde, bir ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurunun genel kurulda nitelikli çoğunluğa bağlanmasını Anayasa’ya aykırı buldu. Mahkeme, bu yapıda karar almanın fiilen imkânsız olduğunu belirterek teşebbüs özgürlüğü ve etkili başvuru hakkının ihlal edildiğine hükmetti. Ayrıca Anayasa Mahkemesi iptal kararında fesih davasının, çıkarma talebi açısından etkili bir alternatif yol olmadığını da açıkça vurgulamış bulunmaktadır.

Anayasa Mahkemesi Karar Özeti

(E.2025/128 – K.2025/273, K.T. 25.12.2025, RG: 17.03.2026)

1. Başvurunun Konusu

Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, iki ortaklı limited şirketlerde, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasını, genel kurulun nitelikli çoğunluk kararına bağlayan;

TTK m. 616/1-h

TTK m. 621/1-h

hükümlerinin Anayasa’ya aykırı olduğu gerekçesiyle itiraz yoluyla Anayasa Mahkemesi’ne başvurmuştur.

2. Temel Hukuki Sorun

İki ortaklı limited şirketlerde:

Ortakların eşit paya sahip olması hâlinde,

Genel kurulda nitelikli çoğunluk sağlanamadığı için,

Haklı sebepler bulunsa dahi bir ortağın diğer ortağı şirketten çıkarmasının fiilen imkânsız hâle gelmesi.

Bu durumun:

Teşebbüs özgürlüğünü (Anayasa m.48)

Etkili başvuru hakkını (Anayasa m.40)ihlal edip etmediği tartışılmıştır.

3. Anayasa Mahkemesi’nin Değerlendirmesi

a) İki Ortaklı Limited Şirketlerde Kilitlenme

Mahkeme, itiraz konusu düzenlemelerin:

İki ortaklı limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizmasını tamamen işlevsiz kıldığını,

Haklı sebeplerle dahi mahkemeye başvurunun önünü kapattığını tespit etmiştir.

b) Teşebbüs Özgürlüğü (Anayasa m.48)

Limited şirketin faaliyetini sürdürebilmesi,

Şirket içi iş birliğini bozan ortağın çıkarılabilmesi,teşebbüs özgürlüğünün pozitif boyutunun bir gereği olarak değerlendirilmiştir.

Devletin:

Ortaklar arasındaki kilitlenmeyi çözecek etkili hukuki mekanizmaları sağlama yükümlülüğü bulunduğu vurgulanmıştır.

c) Etkili Başvuru Hakkı (Anayasa m.40)

Haklı sebebe rağmen mahkemeye erişimin fiilen engellenmesi,

Ortağın yalnızca şirketin feshini talep etmek zorunda bırakılması,etkili bir hukuki yol olarak kabul edilmemiştir.

Mahkemeye göre:

“Fesih davası, ortaklıktan çıkarma talebinin yerine geçen etkin ve uygun bir alternatif değildir.”

4. Sonuç (HÜKÜM)

Anayasa Mahkemesi;

✅ TTK m. 616/1-h✅ TTK m. 621/1-h (haklı sebeple çıkarma ibaresi)

hükümlerinin “iki ortaklı limited şirketler yönünden”:

Anayasa m.40 (etkili başvuru hakkı)

Anayasa m.48 (teşebbüs özgürlüğü)

bakımından ANAYASA’YA AYKIRI OLDUĞUNA ve İPTALİNE karar vermiştir.

⚠️ İptal kararı yalnızca iki ortaklı limited şirketlerle sınırlıdır.

20260317-24.pdf

PDF dosyasını indir • 1.18MB